故事发生在春秋末年，当时吴越大战，越王勾践（马德钟 饰）因不听范蠡（陈浩民 饰）谏言，结果越国大败，勾践被迫卧心尝胆三年。为色诱好色的吴王夫差（马景涛 饰），越国选美送往敌国，相国告诉勾践唯西施（邬倩倩 饰）方能胜任，但与西…

董海川净身入宫准备刺杀咸丰皇帝，却接连遭遇咸丰驾崩和义军兵败两重打击，要刺杀的目标和委托他刺杀的人都没有了,此时正值第二次鸦片战争之后，洋人势力在京城作威作福，董海川决意重新振作要将八卦掌研究至大成。

清咸丰年间八卦掌创始人董海川游走江湖，锤炼武功，要创出一门前所未有的内家拳法，贪婪无比又酷爱武学的德威用各种办法逼迫他交出武学，甚至将他逼得无处安身，他为义军唐赛虎所救，又卷入义军刺杀咸丰皇帝的计划。

跟随“大哥”老九常年奔波于剧组送盒饭的纯种屌丝王小军，因为欠债难还而黄粱一梦，历经生死变身挥金如土的豪放土豪，一梦醒来，却身处喧闹的KTV。本想来此装一把有钱人的王小军却因为给不出小姐的台费惨遭KTV追捕。 与此同时，因为陷入…