商业精英的汤姆·布兰德是彻头彻尾的工作狂，却时常忽视家庭与亲情。女儿丽贝卡生日这一天，因公迟到的他匆忙赶去宠物店，为女儿买了一只她喜欢的喵星人，却被宠物店老板用魔法将他的灵魂困在一只宠物猫体内。被困于宠物猫的汤姆大声呼救…

月球最高监狱，穷凶极恶的伯格罗多星人鲍里斯越狱逃亡。他在1969年犯下邪恶罪行，最终被年轻的K 砍掉一只手臂，送入监狱。此次他逃脱的目的，就是穿越时空杀死K。与此同时，J 和K一如既往处理各种外星人引起的混乱，因对鲍里斯的案件三缄…

地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。纽约普通警察爱德华兹（威尔R26;史密斯 饰）因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警…